Pubblica sottoscrizione per una spa

Salve, abbiamo l'intenzione di costituire un comitato per una pubblica sottoscrizione, raccolta fondi con modello “tutto o niente”, per la costituzione di una banca spa. In anzitutto, i promotori dell'iniziativa e quindi i soci del comitato devono essere iscritti all'albo dei mediatori finanziari, anche se la sottoscrizione consiste nella proposta di adesione(contratto)? Seconda cosa, vista la mole di persone da coinvolgere circa 40.000, s'intende avvalersi di collaboratori che promuovano l'iniziativa con il Multi Level Marketing, questi soggetti di quali autorizzazioni hanno bisogno? La legge 173/2005 per il MLM non ammette come prodotto/servizio il reclutamento di persone, però dice anche che per i prodotti e servizi finanziari o assicurativi tale legge non si applica, è giusto? Spero di essere stato chiaro.