Recuperare crediti da una società cancellata

Recupero crediti verso una società cancellata: cosa dice la legge?

Il recupero di un credito nei confronti di una società cancellata dal Registro delle Imprese è una questione delicata che ha subito importanti evoluzioni giurisprudenziali e normative negli ultimi anni. Comprendere i margini di azione è fondamentale per creditori che si trovano in questa situazione apparentemente senza sbocchi.

Cancellazione e estinzione: cosa accade?

Secondo l'art. 2495 del Codice Civile, in caso di società di capitali (S.r.l. o S.p.A.), la cancellazione dal Registro delle Imprese segna la fine della personalità giuridica della società. A seguito della riforma del diritto societario (D.Lgs. n. 6/2003), la giurisprudenza ha stabilito che la cancellazione ha effetti estintivi immediati, la società cessa di esistere come soggetto giuridico, anche se permangono rapporti giuridici non definiti.

Tuttavia, ciò non significa che i creditori restino senza tutela.

Responsabilità degli ex soci

Secondo quanto previsto dallo stesso art. 2495, comma 2 c.c., i creditori sociali non soddisfatti possono agire nei confronti dei soci, ma entro i limiti di quanto ricevuto in sede di liquidazione. Questo principio è stato più volte confermato dalla Corte di Cassazione, che ha ribadito come la cancellazione non precluda l'azione del creditore verso gli ex soci, purché sia dimostrato l'avvenuto riparto dell'attivo (cfr. ultimo comma dell'art. 2495 c.c. "Ferma restando l'estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, può essere notificata presso l'ultima sede della società"), principio ribadito da Cass. civ., Sez. V, 7 ottobre 2024, n. 26184 secondo cui la responsabilità degli ex soci di una società di capitali per i debiti sociali sussiste solo se gli stessi hanno beneficiato economicamente della liquidazione. In assenza di tale beneficio, non può essere loro imputata la responsabilità per i debiti residui della società estinta e quindi non sono tenuti a soddisfare i creditori insoddisfatti.

Responsabilità degli ex amministratori

Un altro possibile percorso è l'azione verso gli ex amministratori. Se la cancellazione ha impedito il pagamento del debito per comportamenti illeciti o negligenti nella gestione o nella liquidazione, è possibile chiedere il risarcimento per illecito extracontrattuale, agendo civilmente entro il termine di prescrizione ordinario (5 anni) che decorre dalla data di cancellazione della società.

Crediti scoperti dopo la cancellazione

Un problema frequente riguarda i crediti scoperti dopo la cancellazione. Anche in tal caso, il creditore può procedere con l'accertamento giudiziale del credito e, ottenuta una sentenza di condanna, rivolgersi ai soggetti sopra indicati (soci o amministratori) in presenza dei presupposti di cui sopra.

Ruolo del liquidatore

Il liquidatore ha l'obbligo, prima della cancellazione, di soddisfare i creditori conosciuti. Se ha agito senza adempiere a tale dovere, può rispondere personalmente dei debiti non pagati, come stabilito dall'art. 2489 c.c. e dalla giurisprudenza consolidata, in quanto il liquidatore soggiace alla stessa responsabilità prevista per gli amministratori.

Conclusione

Il recupero crediti verso una società estinta non è impossibile: occorre però agire tempestivamente e in modo mirato, verificando se vi siano beni ripartiti ai soci, condotte illecite degli amministratori o liquidatori, oppure crediti rimasti in sospeso. Una strategia legale ben costruita può consentire di tutelare efficacemente le proprie ragioni anche dopo la cancellazione formale dell'impresa.