Cosa s’intende per fusioni e acquisizioni commerciali?

Fusioni e acquisizioni sono due operazioni fondamentali del diritto commerciale.

Di cosa si tratta? Quali sono le differenze?

La fusione

La fusione è quell'operazione attraverso cui più società si "fondono" in una sola. Questa operazione è riconosciuta dal diritto commerciale ed è disciplinata dagli articoli 2501-2505 del codice civile. Esistono essenzialmente due tipi di fusione:

• Fusione per incorporazione: le diverse società si fondono con una;
• Fusione propria: diverse società si fondono in una società nuova.

L'atto di fusione, inoltre, può avvenire in maniera omogenea attraverso società dello stesso tipo, o in maniera eterogenea quando le società sono di tipo diverso.

La fusione può avvenire per diverse ragioni: aumentare la capacità produttiva, acquisire marchi e brevetti, ottimizzare il processo logistico, ridurre i costi amministrativi, etc. Il processo di fusione avviene innanzitutto con la stesura di un progetto con cui si stabiliscono le caratteristiche dell'operazione. La fusione, infine, viene approvata dai diversi soci di ogni società.

L'acquisizione

Con l'acquisizione, una società diventa proprietaria di un'altra, ad esempio attraverso l'acquisto di azioni. La differenza sostanziale con la fusione è che nell'acquisizione le società incorporata e quella incorporante mantengono le proprie strutture giuridiche, mentre nel caso della fusione si crea una struttura unitaria. In alcuni casi, però, all'acquisizione può seguire la fusione, per eseguire un'incorporazione completa.

Come nel caso della fusione, anche l'acquisizione viene eseguita per aumentare il valore della società incorporante (diversificare l'attività, espandersi nel mercato, ecc.). Tuttavia, per poter mettere in atto quest'operazione, è necessario fissare in maniera precisa gli obiettivi e le alternative possibili. In seguito si passa ad analizzare in dettaglio le società candidate per poi passare alla fase di negoziazione e di stipula del contratto definitivo.

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